VICENT CHULIÁ, FRANCISCO
Lección 1ª
Concepto, contenido y fuentes del Derecho mercantil
I. Conceptos histórico y académico de derecho mercantil 58
A) Dificultad del concepto de Derecho mercantil 58
a) El mundo en que vivimos y la España de hoy 58
b) La misión de la gobernanza multipolar 63
c) La recuperación española en el marco de la COVID-19 65
d) Necesidad de respuesta planetaria a la crisis de la Covid-19 69
e) La reforma del capitalismo 75
f) El debate reciente sobre la autonomía del Derecho mercantil 80
g) La misión recentralizadora del Anteproyecto de Código Mercantil de 2014 84
h) Interrupción de la unificación del Derecho privado español 86
i) La Propuesta de Código Civil de 2016 como unificación parcial del Derecho privado español 92
j) El Derecho mercantil positivo español 93
B) El Derecho mercantil como categoría histórica 94
a) Origen y evolución del Derecho mercantil 94
b) El Derecho mercantil como Derecho del capitalismo 96
II. Concepto académico de Derecho mercantil 107
III. Derecho mercantil en sentido restringido, según el Código de comercio español 110
A) Comerciante y actos de comercio 110
B) El concepto constitucional de legislación mercantil en la delimitación de las competencias legislativas del Estado y las Comunidades Autónomas 114
C) Fuentes del Derecho mercantil definido en sentido restringido 119
D) Valoración crítica del Derecho mercantil vigente, definido en sentido restringido 120
E) Los Juzgados de lo Mercantil 122
IV. El Derecho mercantil en sentido amplio 125
A) Ampliación de los sujetos, actos y objetos 125
B) La actividad empresarial, la organización y las instituciones como centros del sistema del Derecho mercantil en sentido amplio 127
C) Las instituciones del Derecho mercantil y la globalización 131
V. Derecho de la competencia y de los bienes inmateriales 134
A) Derecho de la competencia 134
a) Concepto de competencia 134
b) Derecho de la competencia 135
B) Derecho de los bienes inmateriales y de la propiedad intelectual 139
a) Concepto de bienes inmateriales y su protección indirecta 139
b) Protección mediante derechos de explotación exclusiva: la propiedad intelectual 140
VI. El Derecho de los consumidores 141
A) El Código de comercio y los consumidores 141
B) El moderno Derecho de los consumidores 142
a) Las Directivas de la Unión Europea de protección de los consumidores 142
b) La Ley General de defensa de los consumidores y usuarios 143
c) Significado y valoración del Derecho de los consumidores 150
d) Dificultad de construcción sistemática del Derecho de los consumidores 151
e) La jurisprudencia sobre estos conceptos normativos 154
VII. El Derecho de las nuevas tecnologías 156
A) El progreso tecnológico y el Derecho mercantil 156
B) La revolución de Internet 157
C) La Administración pública y la comunicación electrónica 161
D) La revolución tecnológica en las comunicaciones y la economía colaborativa 161
E) Revolucion tecnológica y nuevas inversiones 164
a) La vuelta a un capitalismo industrial, de producción de valor 164
b) El desafío de la Inteligencia Artificial 166
VIII. Contenido, exposición y metodo del Derecho mercantil 167
A) Concepto doctrinal del Derecho mercantil 167
a) El Derecho mercantil como Derecho privado especial 167
b) Definición del Derecho mercantil que proponemos 169
B) La teoría del Derecho mercantil como Derecho de la empresa 171
C) El sistema de exposición 172
D) El Derecho mercantil como objeto de estudio y el método científico 173
E) El método del Análisis Económico del Derecho 177
a) Características de este método 177
b) La aportación del método del Análisis Económico al Derecho mercantil 183
F) El método pedagógico 188
IX. Fuentes de producción del Derecho mercantil 190
A) Fuentes del Derecho mercantil en sentido restringido 190
a) Concepto 190
b) La ley mercantil 191
c) Los usos del comercio 200
d) El Derecho común o civil 202
e) La autorregulación en España 203
B) Fuentes del Derecho mercantil en sentido amplio 206
C) Pluralidad territorial de las fuentes de producción del Derecho mercantil 206
a) El Derecho mercantil del Estado español 206
b) La Constitución española de 1978 215
D) El Anteproyecto de Ley de Código Mercantil de 14 de junio de 2014 221
E) El Derecho de las Comunidades Autónomas 223
a) La competencia legislativa de las Comunidades Autónomas 223
b) El Código Civil de Cataluña 226
c) El Derecho privado especial de la Comunidad Valenciana 228
d) Otros ámbitos de expansión del Derecho autonómico y su valoración desde el Análisis Económico del Derecho 229
F) El problema constitucional y Cataluña 231
G) El Derecho Comunitario Europeo 238
a) El desafío que encara la Unión Europea 238
b) Los Tratados de la UE 243
c) Los Tratados vigentes y su aplicación en las crisis actual 245
d) La crisis financiera y la crisis europea 247
e) La reforma de la Unión Europea 250
f) El Brexit 256
g) El Tribunal de Justicia de la Unión Europea 258
h) La posición del Tribunal Constitucional alemán 261
i) El impulso de la UE hacia una mayor armonización legislativa 265
H) Características del Derecho de la Unión Europea 266
a) Derecho comunitario originario y derivado 266
b) La Directiva 2006/123 relativa a los servicios en el mercado 269
c) El Sistema Europeo de Supervisión Financiera 271
d) La construcción de la Unión Bancaria Europea 272
X. El Derecho del comercio internacional 274
A) Derecho privado internacional 274
B) La Organización Mundial del Comercio (OMC) 274
C) La Organización Mundial del Comercio y la Unión Europea 278
E) Otras formas de colaboración entre Estados 279
F) El Derecho mercantil comparado 281
XI. Casos y materiales 281
A) Fuentes de conocimiento del Derecho mercantil 281
B) Abreviaturas 285
C) Significado del Derecho mercantil, orientado a la praxis 285
D) Algunos temas de interés para ampliar 287
E) El Derecho mercantil como Derecho de casos 291
F) La coyuntura económica actual 292
G) Textos para comentar sobre el concepto de Derecho mercantil 293
H) Notas sobre el Covid-19 294
I) Retribuciones en España 296
J) El futuro del capitalismo 297
K) Europa 2021-2022 298
Lección 2ª
Comerciante, empresario, emprendedor, autónomo y profesional titulado
I. Concepto legal de comerciante individual 302
A) Concepto genérico de empresario 302
B) Distinción entre comerciante, empresario y profesional titulado 304
C) El concepto amplio de comerciante en el Derecho de los consumidores de la Unión Europea 306
D) Teoría de los tres círculos concéntricos 307
E) Notas o requisitos del concepto legal de comerciante individual 310
a) Capacidad legal para ser comerciante 310
b) Capacidad para celebrar actos de comercio aislados 314
c) Régimen de las personas con discapacidad 314
d) Prohibición o incompatibilidad para ejercer el comercio 315
e) Capacidad legal de los extranjeros para ser comerciantes 315
f) Ejercicio habitual del comercio 317
g) Ejercicio del comercio en nombre propio 320
h) Prueba de la condición de comerciante 321
II. El estatuto jurídico del comerciante 321
III. La nueva figura jurídica del emprendedor 322
A) La Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización 322
B) El emprendedor de responsabilidad limitada (ERL) 326
a) Concepto y naturaleza del ERL 326
b) El modelo francés de empresario de responsabilidad limitada 329
c) Cuestiones prácticas que plantea el régimen del ERL 331
d) Valoración de este sistema de limitación de responsabilidad 333
C) La Ley 28/2022, de 21 de diciembre, de Fomento del Ecosistema de Empresas Emergentes (Ley de startups). 333
a) Significado histórico 333
b) Aspectos institucionales y de fomento 334
c) Aspectos contractuales de las startups 336
D) Las Organizaciones Autonomas Descentralizadas (DAOS) 337
IV. Los apoderamientos electrónicos ante las administraciones públicas 338
V. Modificaciones en el régimen administrativo del inicio de la actividad emprendedora 345
VI. Responsabilidad civil del comerciante y de otros empresarios 345
A) Principios generales 345
B) El Derecho de daños español 347
C) Tendencias actuales 350
a) Objetivación de la responsabilidad 350
b) Responsabilidad civil general por productos y servicios y por residuos 351
c) Responsabilidad por daños causados por defectos de los productos 354
d) Responsabilidad por daños causados por servicios 361
e) Tendencia a la limitación de la responsabilidad 362
f) Responsabilidad en la cadena de suministros 363
VII. Especialidades del régimen jurídico del comerciante casado 364
A) Principios generales del régimen económico matrimonial 364
B) Especialidades en el caso de comerciante casado 367
C) Especialidades en el régimen de gananciales 368
a) Régimen de administración y disposición 368
b) Régimen de las inversiones 368
c) Especialidades en el régimen de responsabilidad 369
d) Valoración crítica empresarial de este régimen legal 369
VIII. La representación mercantil 370
A) Concepto y clases de representación 370
a) Concepto y clases 370
b) El poder de representación otorgado en escritura pública y las facultades de notarios y registradores 373
B) El poder de representación y los contratos causales en que se apoya 375
a) Diversidad de contratos causales 375
b) Representación mercantil frente a representación civil 376
C) Representación ejercida por los auxiliares dependientes del comerciante 377
a) Concepto y clases de auxiliares del comerciante 377
b) Ámbito y duración de las facultades representativas 381
c) Manifestación de la representación a los terceros 383
d) Régimen del factor notorio 383
D) La protección de la confianza en la apariencia 386
a) Concepto y requisitos 386
b) Supuestos de aplicación 390
IX. El Estatuto jurídico de los autónomos 391
A) El trabajo autónomo y la necesidad de su protección 391
B) El concepto legal de trabajador autónomo en la Ley 20/2007 (LETA) 393
C) Régimen jurídico de los trabajadores autónomos 397
a) Concepto legal de Trabajador Autónomo 397
b) Régimen jurídico del Trabajador Autónomo Dependiente 398
X. El derecho de los profesionales titulados 399
A) Concepto y clases de profesionales titulados 399
B) El Derecho comunitario de los profesionales titulados 400
a) El requisito de proporcionalidad para regular las profesiones 400
b) Las Directivas de la UE sobre el test de proporcionalidad 401
c) El Derecho de defensa de la competencia y las profesiones reguladas 402
d) Directivas aplicables a la Abogacía 403
C) Aspectos del régimen jurídico de los profesionales titulados 404
D) Profesiones tituladas que exigen formación jurídica 409
a) Los abogados 409
b) La Ley 15/2021 de 23 de octubre de reforma del acceso a la abogacía y la procura 422
c) Los economistas y los auditores de cuentas 422
XI. Casos y materiales 423
A) Bibliografía reciente sobre temas de esta 2º lección 423
B) El emprendedor de responsabilidad limitada (ERL) 423
C) Casos 424
D) Materiales 425
Lección 3ª
Registros Mercantil y de Bienes Muebles, fe pública, contabilidad y auditoría, y arbitraje y ADR
I. El registro mercantil 432
A) Concepto, naturaleza jurídica y fuentes de regulación 432
a) Los Registros Mercantiles en la globalización 432
b) La formalización de empresas por el Registro Mercantil y por la fe pública 436
c) Fuentes de regulación del Registro Mercantil 438
d) La Administración Pública del Derecho privado registral mercantil 440
e) La figura jurídica del Registrador Mercantil 443
f) El Registrador Mercantil carece de potestad jurisdiccional 446
g) La tecnificación del Registro Mercantil 448
B) Organización del Registro mercantil 451
a) Registros Mercantiles Territoriales 451
b) Registro Mercantil Central 452
c) Comunicaciones electrónicas del Registro Mercantil con los usuarios 453
C) Naturaleza de la función registral 454
D) Objeto de la calificación registral mercantil 457
E) Otras funciones de los Registradores Mercantiles 460
a) Legalización de los libros de los empresarios mercantiles (arts. 18 Ley 14/2013 y 329 a 337 RRM) 460
b) Nombramiento de expertos independientes 462
c) El depósito y publicidad de las cuentas anuales 462
d) El Registro de condiciones generales de la contratación 463
e) El Registro de Bienes Muebles 463
f) El Registro Público Concursal 463
g) Otras posibles funciones 464
F) Los principios registrales mercantiles 465
a) Los principios registrales/presupuestos 465
b) Los principios registrales/efectos 466
c) La publicidad registral material 467
d) Extensión de los principios registrales mercantiles a otros Registros 470
G) Procedimiento de calificación registral 471
a) La reforma de la Ley 24/2001 471
b) Procedimiento general de calificación 471
c) Calificación por el Registrador Mercantil sustituto 473
H) El recurso gubernativo ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) 475
I) Impugnación judicial de la Resolución de la Dirección General 477
J) Consultas vinculantes a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) 479
II. El registro de bienes muebles 481
A) Régimen general 481
B) Publicidad de las garantías sobre bienes muebles 481
III. La fe pública 483
A) Concepto y clases 483
B) Breve recuerdo de la integración de los Corredores de Comercio Colegiados en el Notariado 485
C) Fe pública notarial 486
D) Efectos excepcionales del documento público 489
E) Control de legalidad de la representación de los comparecientes 491
IV. La contabilidad mercantil 494
A) El Derecho contable histórico y las NIC-NIIF 494
a) Significado histórico y sistemático del Derecho contable mercantil 494
b) Europeización de las normas contables internacionales (NIC-NIIF) 498
c) El Derecho contable comunitario de los grupos consolidados cotizados 501
B) La Ley 16/2007 de reforma contable 502
C) Aspectos fundamentales de la contabilidad 504
D) El deber público de contabilidad 511
E) El objeto de la contabilidad 512
F) El Derecho mercantil contable 513
G) Normas reguladoras del Derecho mercantil contable 514
a) Normas generales 514
b) Normas reglamentarias de primer grado 515
c) Las normas reglamentarias de segundo grado 516
d) Normas contables sectoriales 518
e) Normas penales contables 519
H) El Plan General de Contabilidad de 2007 (PGC) 519
I) Contabilidad y documentación 526
a) Naturaleza jurídica de la declaración contable 526
b) Contabilidad y documentación mercantil 526
c) Deber de conservación de las declaraciones contables 529
J) Las cuentas anuales 530
a) Aspectos generales 530
b) Documentos que integran las cuentas anuales 532
c) Los criterios de valoración 545
d) El criterio del valor razonable 547
e) Amortización y corrección valorativa 548
f) Cuentas consolidadas 549
K) Los libros contables 549
V. La auditoría legal de cuentas 550
A) Significado y fuentes de regulación de la auditoría legal de cuentas 550
a) El principio general de verificación de cuentas en el art. 40 Cdeco 550
b) Normas reguladoras de la auditoría de cuentas 553
B) Concepto de auditoría de cuentas 556
C) Modalidades de auditoría de cuentas 560
a) Auditoría de cuentas anuales y de otros estados financieros 560
b) Concepto y contenido del informe de auditoría 561
D) Requisitos para el ejercicio de la auditoría de cuentas 566
E) Requisitos de diligencia en el desarrollo de la concreta auditoría 567
a) Escepticismo y juicio profesional 567
b) Principio de independencia del auditor 567
F) El contrato de auditoría 570
a) Celebración y naturaleza del contrato 570
b) Régimen de duración del contrato 571
c) Régimen de honorarios 572
G) Responsabilidad civil y garantía financiera 572
a) Responsabilidad civil por la auditoría de cuentas 572
b) Jurisprudencia del Tribunal Supremo en esta materia 575
c) Recomendación de la Comisión Europea de 5 de junio de 2008 578
d) Auditoría de cuentas realizada por una sociedad de auditoría 579
e) Prescripción de las acciones de responsabilidad contra el auditor de cuentas 580
f) Garantía financiera de la responsabilidad civil del auditor de cuentas 580
H) Deberes de organización, de custodia y de secreto del auditor de cuentas 581
I) Especialidades de la AUDITORÍA de cuentas en entidades de interés público 582
J) Supervisión pública de la auditoría 583
VI. Publicación de las cuentas anuales 584
VII. El arbitraje 587
A) La Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de arbitraje 587
a) Características generales del arbitraje regulado por la Ley de Arbitraje española 587
b) Importancia de la Ley de Arbitraje para el Derecho mercantil y, en especial, en el Derecho de sociedades 590
B) Convenio de arbitraje 591
C) Materias arbitrables 593
a) Aspectos generales 593
b) Arbitraje en materias sensibles 594
c) Arbitraje en materia de sociedades 595
d) Arbitraje en otras materias sensibles: Derecho marítimo y actividad deportiva 597
e) Efectos del convenio de arbitraje frente al cesionario del contrato 597
D) Los árbitros 598
E) Procedimiento arbitral 599
a) Principios y actuaciones 599
b) El laudo arbitral: contenido y forma 600
c) Impugnación judicial del laudo arbitral 601
F) Valoración práctica del arbitraje 605
G) Otras formas de ADR (Alternative Dispute Resolutions) 607
H) Ley 5/2012 de Mediación en Asuntos Civiles y Mercantiles 610
I) Las ADR para controversias en materia de consumo 611
VIII. Casos y materiales 612
Lección 4ª
La empresa y el establecimiento. Inversiones extranjeras
I. Concepto de empresa 626
A) Concepto de empresa y clases de empresas según su dimensión 626
a) Concepto de empresa y sus diversas acepciones 626
b) La dimensión de las empresas y la legislación de fomento a las Pequeñas y Medianas Empresas 630
B) Actividades de representación contable y valoración de la empresa 632
a) La contabilidad mercantil 632
b) La valoración de la empresa 633
c) El caso de El Corte Inglés 636
d) Los informes de due diligence 637
e) Los informes de legal opinion 638
II. Organización de la empresa por el derecho 639
A) Organización corporativa de la Empresa 639
B) Organización financiera de la Empresa 641
C) Organización de la Empresa Familiar 643
a) Concepto y clases de Empresa Familiar 643
b) Contribución del Derecho a la organización de la Empresa Familiar. El Protocolo Familiar 646
c) Estatuto Fiscal de la Empresa Familiar 648
d) La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) 649
D) Organización interna de la Empresa: Sucursales y filiales 650
E) Organización externa de la Empresa 653
F) El outsourcing 653
G) La función de Compliance y la gestión de riesgos corporativos 654
a) La función de Compliance: los Programas de Cumplimiento 654
b) La gestión de riesgos corporativos 657
c) Responsabilidad penal de la persona jurídica 658
d) Los PDC en el Derecho de sociedades y en el Derecho de defensa de la competencia 663
III. La reforma de la empresa 664
A) El modelo de participación 664
a) La desigualdad en la retribución del trabajo 664
b) Significado de la Reforma de la Empresa 666
c) Participación y mero interesamiento 668
B) El modelo de información 668
C) La implicación de los trabajadores en la Sociedad Anónima Europea y en la fusión transfronteriza comunitaria 669
D) La Cogestión alemana 670
IV. Concepto jurídico de empresa/establecimiento 673
A) Concepto: Vigencia en la legislación de las cuatro acepciones de empresa 673
B) Clases de establecimiento mercantil 675
V. Régimen jurídico de la adquisición de empresas 676
A) Procedimientos jurídicos de adquisición de empresas 676
a) Importancia y complejidad de esta materia 676
b) Contenido habitual del contrato de adquisición de empresa 679
c) Concepto de empresa-establecimiento o negocio 681
C) El concepto de negocio en el Derecho contable 684
VI. Share deals y asset deals 686
A) Diferencia de procedimientos y posible unidad de objeto 686
B) Jurisprudencia sobre los share deals 687
C) Diferencias de régimen entre ambos procedimientos 690
D) Aportación no dineraria de activos para la inmediata transmisión de las acciones o participaciones de la sociedad 691
VII. Patología jurídica del contrato de adquisición de establecimiento 692
VIII. El problema de la conservación del contrato 693
IX. Esquemas contractuales en los asset deals 695
A) Transmisión definitiva y temporal 695
B) Asset Deals y Segregación societaria 695
C) La práctica negocial de la adquisición de empresas en el Civil Law 697
D) El impacto de la adquisición de empresas del Common Law 700
E) Los esquemas contractuales típicos aplicados a la transmisión de empresa 700
F) El contrato de compra de sociedad (share deal) 703
a) Contratos preparatorios 703
b) Contrato de compraventa de acciones y participaciones 704
G) El contrato de adquisición de establecimiento o empresa (asset deal) 707
a) Unidad de título y pluralidad de modos de transmisión 707
b) Los derechos del emprendedor como arrendatario de un local de negocio 709
c) La prohibición de competencia del transmitente como medio para la transmisión de la clientela 711
d) Publicidad legal de la transmisión de establecimiento 716
H) Responsabilidad y garantías del transmitente en todo contrato de adquisición de empresa 717
X. Compraventa o traspaso de empresa/patrimonio y de empresa/establecimiento 718
XI. Arrendamiento de establecimiento 719
XII. Hipoteca mobiliaria de establecimiento 721
A) Concepto y objeto 721
B) Derechos y obligaciones de las partes 723
XIII. Régimen de las inversiones extranjeras 723
A) Concepto y liberalización de las inversiones extranjeras 723
B) Clases de inversión extranjera 724
C) Suspensión de su liberalización por el Covid-19 726
a) Primera fase de la suspensión 726
b) Prórroga de la suspensión de la liberalización de las inversiones extranjeras 728
XIV. Transacciones económicas con el exterior y control del blanqueo de capitales 728
A) Transacciones económicas con el exterior: libertad de pagos 728
B) La prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo 730
a) Fuentes normativas y ámbito de aplicación 730
b) Sujetos obligados y deber de diligencia en la prevención del blanqueo 733
C) Otras normas especiales 738
D) Régimen disciplinario y penal 739
E) La Ley contra el blanqueo de capitales y el secreto profesional de los abogados 740
F) Deberes de los sujetos obligados 741
a) Sujetos obligados típicos y especiales 741
b) Los Abogados como sujetos obligados y, por tanto, como posibles infractores 742
c) Los Abogados como colaboradores con el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias 742
XV. La ley de 20 de febrero de 2023 de protección de los informantes contra la corrupción (ley de protección de los informantes) 745
A) Significado histórico y sistemático de la Ley de protección de los informantes 745
B) Ámbito de aplicación objetivo y subjetivo de la Ley 746
C) El Sistema de Información Interno 747
D) El canal de información externo 748
E) La Autoridad Independiente de Protección del Informante (A.A.I.) 750
XVI. Casos y materiales 751
A) Bibliografía sobre temas relacionados con la empresa 751
B) Temas doctrinales 752
Lección 5ª
Derecho de sociedades
I. El derecho de sociedades 764
A) Concepto y ámbito del Derecho de Sociedades 764
B) Fundamento constitucional del Derecho de sociedades 767
C) La libertad de establecimiento y el efecto Delaware en Europa 769
a) Eficacia actual de los arts. 8 LSC y 2 LCoop estatal 769
b) Jurisprudencia del TJUE sobre libertad de establecimiento 770
c) La Directiva 2019/2121 sobre transformaciones fronterizas 774
II. Concepto de sociedad en sentido restringido 774
A) Concepto legal y aspectos 774
B) La doctrina de la sociedad no lucrativa y la doctrina clásica de sociedad 779
C) El reconocimiento legal de la sociedad no lucrativa 784
a) Las donaciones societarias 789
D) El ánimo de lucro y el valor razonable como principios configuradores de la sociedad 790
a) El fin lucrativo como límite a la autonomía de la voluntad 790
b) El valor razonable en el ejercicio del derecho de separación 793
c) El valor razonable y el valor de suscripción de las acciones en el aumento de capital 795
d) La sociedad de beneficio e interés común en la Ley 18/2022, de 28 de septiembre (BOE del 28), de creación y crecimiento de empresas (llamada Ley crea y crece) 797
E) La Responsabilidad Social Corporativa 799
F) La personalidad jurídica de la sociedad. 803
a) Concepto y atributos 803
b) La personalidad jurídica en los distintos tipos de sociedades 804
c) La doctrina de la capacidad general de la sociedad 806
d) Prohibición de prestar garantías ajenas a la actividad aseguradora 809
e) Otros supuestos de limitación legal de la capacidad de obrar de la sociedad 809
f) El límite estatutario de la actuación de la sociedad y de sus representantes 810
G) Otras formas de organización distintas a la personalidad jurídica 812
H) Límites al abuso de la personalidad jurídica 813
a) La doctrina del levantamiento del velo 813
b) Los grupos de casos indicados de levantamiento del velo 814
III. Elementos del contrato de sociedad 817
A) El consentimiento 817
B) El objeto social 819
a) Concepto y licitud 819
b) Determinación del objeto social 820
C) La causa o interés social 823
a) Concepto 823
b) El concepto de conflicto de intereses 825
IV. Clases de sociedades 826
A) Sociedades civiles y mercantiles 826
B) Clases de sociedades mercantiles 828
V. Requisitos de la constitución regular de las sociedades mercantiles 830
A) La escritura pública de constitución 830
B) Constitución mediante documento único electrónico 833
a) Evolución del sistema de constitución a presencia del Notario 833
b) La Digitalización de la constitución de sociedades en la Unión Europea 834
VI. Sociedad en constitución y sociedad en formación 835
A) Sociedad en constitución 835
B) Sociedad en formación 836
C) Aportaciones sociales, acciones y participaciones durante el período de sociedad en formación 840
VII. La sociedad irregular 843
VIII. Régimen común de las sociedades mercantiles 844
A) Insuficiencia del régimen común legislado 844
B) Normas de la sociedad colectiva de aplicación general 845
IX. La sociedad colectiva 847
A) Concepto y caracteres 847
B) Otros aspectos del régimen jurídico de la sociedad colectiva 850
X. La sociedad comanditaria simple 851
XI. La sociedad comanditaria por acciones es una sociedad de capital. 852
XII. Casos y materiales sobre concepto de sociedad 852
A) Bibliografía sobre temas del concepto de sociedad 852
b) Temas doctrinales 853
Lección 6ª
Las sociedades de capital. Fundación, capital, participaciones sociales y acciones
I. Concepto y caracteres de las sociedades de capital 865
A) Concepto legal de sociedades de capital 865
B) Dimensión y tipología de la sociedad de capital 868
II. Autonomía de la voluntad y principios configuradores de las sociedades de capital 870
A) Concepto y naturaleza 870
III. Tipología legal y de la realidad de las sociedades de capital 875
A) Definición legal de la Sociedad de Responsabilidad Limitada 875
B) Diferencias legales entre sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima 876
C) La sociedad anónima 879
D) La sociedad comanditaria por acciones 879
a) Razones de su postergación 879
b) Régimen legal 881
E) La Sociedad unipersonal 883
a) Sociedad Unipersonal con socio único sujeto privado 883
b) Sociedad unipersonal con socio único Corporación pública 887
c) Régimen preventivo de abusos de la unipersonalidad 887
F) Tipos reales de socie
La Introducción al Derecho mercantil, de la que es autor el Profesor Francisco Vicent Chuliá, Catedrático de la Universitat de València y Abogado Socio Emérito de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, publicada ahora en formato de Tratado por la Editorial Tirant lo Blanch, constituye la 25ª edición, de 2024, muy ampliada, de un manual para el estudio del Derecho por los estudiantes universitarios y los profesionales del Derecho, que sucedió, con un planteamiento más modesto, al Compendio crítico de Derecho mercantil (en sus tres ediciones: 1981, 1986 y 1990-1991). La Introducción al Derecho mercantil es resultado de más de cuarenta años de sucesivos análisis y síntesis de legislación, doctrina y jurisprudencia más reciente, expuesta de forma clara y concisa, siguiendo un método de casos o, mejor, con la ilustración de casos, que muestran que el Derecho es problemático y variable, por lo que el jurista debe hacer un
esfuerzo de selección de los materiales y de las ideas relevantes para resolver los problemas de la vida real. En un momento en que la Universidad se orienta hacia una docencia más práctica y exigente del trabajo del alumno, tras la implantación del Espacio Europeo de Educación Superior ("proceso de Bolonia"), los Casos y Materiales incluidos al final de cada Lección pueden ayudar a ampliar la exposición e investigar un tema concreto. La materia de la Introducción es el Derecho mercantil en sentido amplio, destacando
instituciones básicas, como el Registro Mercantil, el Derecho contable, la fe pública, el arbitraje, el régimen del comerciante y del empresario individual, el Derecho de sociedades en sentido amplio, incluyendo cooperativas, asociaciones, fundaciones y otras entidades empresariales, el Derecho de la competencia y de la propiedad intelectual, el Derecho de los contratos, incluyendo el Derecho regulatorio del Mercado financiero, y el Derecho Concursal y Paraconcursal. En todas estas materias la presente edición
refleja el terrible impacto de la crisis económica, existencial y moral en el Derecho mercantil vivo.
